Catena Media har kommit överens om nya villkor gällande amerikanska tillgångar som förvärvats i december 2016

Catena Media plc ("Bolaget" eller "Catena Media") har kommit överens med säljarna av de amerikanska tillgångar som förvärvades i december 2016 om att ändra strukturen för tilläggsköpeskillingen, innebärande att det maximala beloppet för den tredje och sista tilläggsköpeskillingen ska uppgå till 45 miljoner USD samt att hela Catena Medias amerikanska online casino- och pokerverksamhet, liksom intäkter från sportsbetting, ska inkluderas i beräkningen av tilläggsköpeskilling. Det tidigare upplägget om fördelning av nettovinsten och sälj-/köpoptionerna upphör. Genom de nya villkoren kommer Catena Media att få full kontroll över kostnaderna avseende de amerikanska tillgångarna tidigare (per 1 november 2019), och därigenom undvika en förlängning av den operationella kontrollen till följd av de tidigare sälj-/köpoptionerna. 

"Vi är mycket nöjda med denna villkorsändring eftersom vårt ursprungliga avtal helt enkelt inte var anpassat för den snabba spridningen av reglerad online sportsbetting som sker på den amerikanska marknaden. Ändringen försätter oss i bästa möjliga läge för att utvidga vår ledande position på den amerikanska online casino-marknaden till att även omfatta den växande marknaden för sportsbetting. Detta öppnar även för en strategi där vi fullt ut kan kapitalisera på framtida tillväxt inom den amerikanska marknaden."

Per Hellberg, VD

Catena Media har, som meddelats den 14 december 2016, förvärvat vissa reglerade affiliate-tillgångar som för närvarande genererar intäkter från licensierade operatörer på de reglerade online casino- och pokermarknaderna i delstaterna New Jersey och Nevada (de "Reglerade Tillgångarna"). Utöver de Reglerade Tillgångarna förvärvade även Catena Media en rad andra tillgångar (de "Ytterligare Tillgångarna"), vilka förväntades generera intäkter om och när ytterligare delstater reglerar online casino-, poker- eller sportsbettingverksamhet. Som meddelats den 28 februari 2018 kom Bolaget och säljarna överens om ändrade villkor för strukturen för tilläggsköpeskilling när det gäller de Reglerade Tillgångarna respektive sälj-/köpoptionerna för de Ytterligare Tillgångarna.

Catena Media har nu kommit överens med säljarna om ytterligare ändringar i villkoren för den tredje och slutliga tilläggsköpeskillingen liksom säljarnas rätt till den nettovinst som uppstår på de Ytterligare Tillgångarna och sälj-/köpoptionerna på det sätt som framgår nedan och som ersätter tidigare överenskommelser på samma tema. Bakgrunden till de nya villkoren är att den reglerade amerikanska online sportsbettingmarknaden sprider sig snabbt till nya delstater, vilket innebär att vissa av de Ytterligare Tillgångarna blivit betydligt mer attraktiva.

Enligt de tidigare villkoren var de Ytterligare Tillgångarna föremål för ett upplägg avseende nettovinstfördelning vari säljarna skulle upprätthålla operationell kontroll över tillgångarna och intäktsdela under en längre period. Vidare, i ljuset av förväntade ökade intäkter i USA, skulle det slutliga priset för de Ytterligare Tillgångarna sannolikt överstiga de ursprungliga förväntade

beloppen med vinstdelningsupplägg. De nya villkoren tillåter således Catena Media att ta full kontroll från och med 1 november 2019 och medför större förutsebarhet för att de slutliga förvärvskostnaderna för de Ytterligare Tillgångarna kommer att understiga de som skulle följa av den tidigare överenskommelsen. Utöver detta möjliggör de nya villkoren att Catena Media kan konsolidera sina amerikanska tillgångar för att bättre kunna utnyttja marknadsmöjligheter i USA avseende online sportsbetting.

Förändringar i villkoren för den tredje och sista tilläggsköpeskillingen och upphävande av överenskommelse avseende nettovinstfördelning respektive köp-/säljoptioner 
Den 28 februari 2018 kom parterna överens om att beräkningen av tilläggsköpeskillingen skulle begränsas till att endast omfatta intäkter från de Reglerade Tillgångarna i New Jersey och Nevada, med ett tak för den tredje och sista tilläggsköpeskillingen på 10 miljoner USD.

Parterna har nu kommit överens om att beräkningen av tilläggsköpeskillingen ska inkludera Catena Medias amerikanska intäkter från den 1 november 2018 till och med 31 oktober 2019. Det maximala totala beloppet för den tredje tilläggsköpeskillingen uppgår till 45 miljoner USD. Av detta kan 70 procent av beloppet upp till 42 miljoner USD, och 100 procent av beloppet som överstiger 42 miljoner USD upp till 45 miljoner USD, betalas med nyemitterade aktier i Catena Media. Aktier som emitteras till följd av den tredje och sista tilläggsköpeskillingen ska vara föremål för en lock-up period på 240 dagar som successivt upphör under denna period. En förskottsbetalning av den slutliga tilläggsköpeskillingen kommer att erläggas efter de första sex (6) månaderna av mätperioden för köpeskillingen.

Inom ramen för förvärvet i december 2016 uppställdes även särskilda villkor för de Ytterligare Tillgångarna som inte omfattades av beräkningen av tilläggsköpeskillingen. Istället erhöll säljarna en rätt till 50 procent av den genererade nettovinsten på dessa tillgångar. Vidare hade säljarna en säljoption och Catena Media en köpoption avseende rätten att förvärva denna andel av nettovinsten.

Parterna har nu kommit överens om att nettovinstfördelningen och sälj-/köpoptionen med avseende på de Ytterligare Tillgångarna ska upphöra från 1 november 2018 och ersättas med den ändrade tredje och sista tilläggsköpeskillingen, vilken kommer att inkludera intäkter som genererats till följd av de Ytterligare Tillgångarna.

Återstående delar av den andra tilläggsköpeskillingen och nettovinstfördelning avseende perioden till och med 31 oktober 2018
Enligt vad som meddelats den 16 augusti 2018 har en delbetalning skett av den andra tilläggsköpeskillingen, innebärande att det maximala beloppet för den kvarvarande andra tilläggsköpeskillingen (ändrad 28 februari 2018) för närvarande uppgår till ett maximalt belopp om 4,9 miljoner USD, av vilka 50 procent kan betalas med nyemitterade aktier i Catena Media. Perioden för att beräkna den andra tilläggsköpeskillingen avslutas den 31 oktober 2018, oberoende av den nu ändrade tredje och slutliga tilläggsköpeskillingen som beskrivits ovan.

Säljarnas rätt till 50 procent av nettovinsten som genereras på de Ytterligare Tillgångarna kommer att kvarstå till och med den 31 oktober 2018.

För vidare information, kontakta:

Per Hellberg, VD, Catena Media plc
Telefon: +46 709 10 74 10, E-post: per.hellberg@catenamedia.com

Åsa Hillsten, Head of IR & Communications, Catena Media plc 
Telefon: +46 700 81 81 17, E-post: asa.hillsten@catenamedia.com

Detta är information som Catena Media är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen har lämnats för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, den 19 oktober 2018 kl. 21:00 CET. 

Om Catena Media

Catena Media förser företag med högkvalitativ kundanskaffning online, s.k. lead generation. Genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv har Catena Media, sedan starten 2012, etablerat en ledande marknadsposition med ca 350 medarbetare i USA, Australien, Japan, Serbien, Storbritannien, Sverige och Malta (HK). Den totala omsättningen 2017 uppgick till 67,6 miljoner euro. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. 

För mer information: www.catenmedia.com