Deltagande och rösträtt

• För att ha rätt att delta och rösta vid stämman samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas, ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 10 januari 2017.
• Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid stämman (personligen eller genom fullmakt). Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 10 januari 2017. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

För att ha rätt att delta och rösta vid stämman måste aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 91 48 under Euroclear Sweden AB:s kontorstider senast klockan 15.00 torsdagen den 29 december 2016. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Ombud

• En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid stämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid stämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 37 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.
• Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska vara Bolaget tillhanda på Bolagets registrerade adress senast 48 timmar före tiden för stämman (eller ajournerad stämma) och kommer i annat fall förklaras ogiltig. Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande så snart som möjligt och inte senare än torsdagen den 29 december klockan 15.00 per post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Dagordning

Allmänt

1                    Stämmans öppnande

2                   Val av ordförande vid stämman

3                   Upprättande och godkännande av röstlängd

4                   Godkännande av dagordning

5                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Särskilda ärenden

6                   Beslut om införande av incitamentsprogram baserat på aktieoptioner (ordinärt beslut)

7                   Beslut om ersättning till olika utskott i Bolaget (ordinärt beslut)

8                   Beslut om emission av teckningsoptioner (extraordinärt beslut)

9                   Beslut om att ändra punkten 18.3, 42.1 samt 52.1 i Bolagets bolagsordning (extraordinärt beslut).

Information om beslutsförslag

Förslag under punkten 6

Bolaget har infört ett optionsprogram för att motivera vissa ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget.

I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner i Bolaget föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen (både befintliga och framtida) som ännu inte tilldelats optioner (”Programmet 2017”). Programmet 2017 föreslås ersätta det optionsprogram som beslutades av årsstämman 2016 (”Programmet 2016”). Per dagen för denna kallelse har 145 000 optioner tilldelats inom ramen för Programmet 2016, vilket innebär att Bolaget har utfärdat totalt 1 283 010 optioner. Varje option berättigar innehavaren att teckna en aktie i Bolaget. Per dagen för denna kallelse har inga optioner utnyttjats.

Motivet för Programmet 2017 är att skapa en större samsyn mellan deltagarnas och aktieägarnas intressen, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Catena-koncernen samt öka deltagarnas motivation. Styrelsen är av uppfattningen att Programmet 2017 är i både Bolagets och dess aktieägares intresse.

Programmet 2017 innebär att deltagarna kostnadsfritt kommer att tilldelas ett visst antal optioner. Varje option berättigar innehavaren att teckna en aktie i Bolaget under utnyttjandeperioden förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd av Catena-koncernen vid utnyttjandetidpunkten samt att det finansiella krav som beskrivs nedan är uppfyllt. Optionerna ska ha en treårig intjäningsperiod från dagen då deltagaren ingår ett optionsavtal avseende Programmet 2017 (”Intjäningsperioden”). Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder, ska teckningskursen för aktierna motsvara 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om fem (5) handelsdagar innan allokeringen av optionerna.

Det föreslås att programmet ska omfatta maximalt 1 000 000 optioner, motsvarande maximalt cirka 1,9 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget vid full utspädning per dagen för denna kallelse.

Programmet 2017 föreslås omfatta maximalt 15 deltagare som föreslås tilldelas maximalt 250 000 optioner vardera. Bolaget ska dock inte utfärda fler än 1 000 000 optioner totalt. Programmet föreslås omfatta (i) ledande befattningshavare och (ii) andra anställda i Catena-koncernen, som ännu inte tilldelats optioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i Programmet 2017 baserat på kompetens och individuella prestationer.

Vidare är det slutliga antalet optioner varje deltagare är berättigad att utnyttja beroende av graden av uppfyllnad av ett finansiellt mål definierat som genomsnittlig årlig procentuell utveckling i vinst per aktie under räkenskapsåren 2017–2019 jämfört med vinst per aktie för räkenskapsåret 2016, varvid vinst per aktie ska beräknas som nettovinsten dividerad med ett vägt genomsnittligt antal aktier under det relevanta året. Deltagaren kommer att ha rätt att utnyttja det fulla antalet optioner tilldelade till deltagaren om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie uppgår till 7,0 procent eller mer. Deltagaren kommer inte ha rätt att utnyttja några optioner om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie understiger 5,0 procent. Rätten att utnyttja optioner om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie är mellan 5,0 och 7,0 procent är linjär. Vid beräkningen av vinst per aktie ska Bolaget, i en rimlig utsträckning, beakta förändringar i antalet aktier som har ägt rum med anledning av uppdelning, fondemission eller liknande åtgärder.

Vad avser nyckelpersoner som ännu inte har påbörjat sin anställning hos Koncernen och som kan komma att tilldelas optioner, ska den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie beräknas under Intjäningsperioden genom att tillämpa vinst per aktie upp till och med den kvartalsrapport som publiceras av Bolaget närmast efter utgången av Intjäningsperioden jämfört med vinsten per aktie för den period som omfattas av de fyra senaste kvartalsrapporter som Bolaget publicerat innan starten av Intjäningsperioden.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Programmet 2017. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Programmet 2017 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i Catena-koncernen upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

Optionerna får inte överlåtas eller pantsättas och ingen kompensation sker för utdelning förrän optionerna har utnyttjats.

Förslag under punkten 7

Bolaget har infört ett revisionsutskott, M&A-utskott samt ett ersättningsutskott (envar ett ”Utskott” och tillsammans ”Utskotten”) i syfte att övervaka och assistera Bolagets styrelse med dess uppgifter. Bolagets valberedning föreslår att ersättning ska utgå till varje Utskott och medlem i Utskotten enligt följande:

• ordförande i revisionsutskottet: 12 500 euro;
• medlem i revisionsutskottet: 6 250 euro;

• ordförande i M&A-utskottet: 12 500 euro;
• medlem i M&A-utskottet: 6 250 euro;

• ordförande i ersättningsutskottet: 6 250 euro; och
• medlem i ersättningsutskottet: 3 125 euro.

Beloppen ovan ska utgå i tillägg till eventuell ersättning som redan utbetalats till styrelseledamöterna i Bolaget enligt beslut på årsstämman 2016.

Förslag under punkten 8

Mathias Hermansson utsågs till styrelseledamot i Bolaget på Bolagets senaste årsstämma som hölls den 26 maj 2016.

Aktieägare som representerar cirka 34 procent av såväl aktierna som rösterna i Bolaget föreslår att Bolagets befintliga teckningsoptionsprogram som omfattar vissa övriga styrelseledamöter utökas till att även omfatta Mathias Hermansson.

Nämnda aktieägare föreslår att Bolaget ingår ett teckningsoptionsavtal (”Teckningsoptionsavtalet”) med Mathias Hermansson på väsentligen samma villkor som gäller för de befintliga teckningsoptionsavtalen med de styrelseledamöter som redan tilldelats teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet ska bland annat föreskriva att Mathias Hermansson, mot erläggande av en ersättning som motsvarar det verkliga värdet på optionen beräknat enligt en etablerad värderingsmetod (Black and Scholes-modellen), ska erbjudas en option att köpa 91 275 fullt betalda aktier (”Optionsaktierna”). PricewaterhouseCoopers ska utses för att genomföra en objektiv bedömning av värderingen och utfärda en rapport som innehåller resultatet av denna bedömning. Optionen kan utnyttjas under en period som startar tjugosju (27) månader och avslutas trettio (30) månader efter ingåendet av Teckningsoptionsavtalet. Teckningskursen uppgår till 120 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om tio (10) handelsdagar före dagen för stämman. Optionsaktierna föreslås bli föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder. För det fall Mathias Hermansson avgår, antingen frivilligt eller på begäran av Bolagets aktieägare, eller hans uppdrag som styrelseledamot på annat sätt upphör innan Optionsaktierna har utnyttjats, ska Bolaget ha rätt att återköpa optionen att förvärva Optionsaktierna inom tre (3) månader från dagen för avgåendet till ett pris motsvarande det verkliga värdet beräknat enligt Black and Scholes-modellen.

Optionsaktierna motsvarar maximalt cirka 0,2 procent av Bolagets aktiekapital och röster vid full utspädning per dagen för denna kallelse.

I enlighet med artikel 88(1) och artikel 88(9) i aktiebolagslagen (kapitel 386 i maltesisk lag) ska, när det förslås att teckningsoptioner som medför rätt till teckning av aktier ska tilldelas mot kontant ersättning, sådana teckningsoptioner på basis av en förköpsrätt först erbjudas aktieägarna i förhållande till deras del av aktiekapitalet förutsatt att inte denna förköpsrätt begränsas eller efterges genom ett särskilt beslut i enligt med artikel 88(5) i aktiebolagslagen.

Det föreslås därför att aktieägarna bemyndigar Bolaget att ingå Teckningsoptionsavtalet med Mathias Hermansson, samt att aktieägarna avstår från sin förköpsrätt enligt artikel 88(5) i aktiebolagslagen. För detta ändamål ska styrelsen framlägga en skriftlig rapport på stämman som förklarar skälen till eftergivandet av förköpsrätten.

Det noteras att Bolagets styrelse inte deltagit vid upprättandet av förslaget enligt denna punkt 8.

Stämmans uppgift kommer vara att överväga och, om det anses lämpligt, anta följande särskilda beslut:

1. att det ligger i Bolagets bästa intresse att föreslå Teckningsoptionsavtalet till Mathias Hermansson, vilket bland annat kommer att föreskriva att Mathias Hermansson, mot erläggande av en ersättning som motsvarar det verkliga värdet på optionen enligt en etablerad värderingsmetod (Black and Scholes-modellen), ska erbjudas en option att köpa 91 275 fullt betalda aktier (”Optionsaktier”) till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om tio handelsdagar före dagen för stämman (”Teckningskursen”), samt att optionen ska kunna utnyttjas under en period som startar tjugosju (27) månader och avslutas trettio (30) månader efter ingåendet av Teckningsoptionsavtalet;
2. att Bolaget, för det fall Mathias Hermansson är villig att acceptera Teckningsoptionsavtalet, samt med beaktande av att Bolaget även har tillräckligt maximikapital som ännu inte utnyttjats, bemyndigas att ingå och underteckna Teckningsoptionsavtalet med Mathias Hermansson;
3. att Bolagets aktieägare, efter att ha beaktat styrelsens skriftliga rapport i enlighet med artikel 88(5) i aktiebolagslagen (kapitel 386 i maltesisk lag), avstår från den rätt till förköp av Optionsaktier som uppstår i samband med Teckningsoptionsavtalet;
4. att Bolaget, efter att Mathias Hermansson utnyttjat sin rätt att teckna Optionsaktierna samt betalat Teckningskursen i enligt med punkt 1 ovan, bemyndigas att emittera Optionsaktierna samt att Bolagets sekreterare bemyndigas och instrueras att registrera Mathias Hermansson i Bolagets aktiebok såsom innehavare av de Optionsaktier som emitterats och tilldelats honom; och
5. att styrelsen och Bolagets sekreterare härmed bemyndigas att leverera en kopia av dessa beslut till Bolagsregistret i enlighet med artikel 88(6) i aktiebolagslagen samt vidta sådana andra åtgärder som kan komma att krävas enligt lag, inklusive men inte begränsat till inlämnandet av erforderligt formulär (Form H) till Bolagsregistret som betecknar emissionen av Optionsaktier till Mathias Hermansson.

Förslag under punkten 9

Det antecknas att den tidsperiod som framgår av artikel 18.3 i Bolagets bolagsordning och som kräver att aktieägare som önskar deltaga på en bolagsstämma, oavsett om det rör sig om årsstämma eller extra bolagsstämma, måste vara införd som aktieägare i den aktiebok som utfärdas av den relevanta centrala värdepappersförvararen och som avser förhållandena fem (5) svenska vardagar före dagen för den föreslagna stämman orsakar vissa olägenheter för Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) när de ska hinna hantera instruktioner från aktieägare som önskar delta på stämma innan den föreslagna stämman.

Det föreslås därför att denna tidsperiod utökas från nuvarande fem (5) svenska vardagar före bolagsstämman till tio (10) svenska vardagar. Detta innebär att Euroclear får tillräckligt med tid för att hantera instruktioner från aktieägare mellan avstämningsdagen och dagen för bolagsstämman. På motsvarande sätt föreslås att artikel 18.3 i Bolagets bolagsordning ändras så att anmälan till bolagsstämma från Bolagets aktieägare ska ske senast tio (10) svenska vardagar före den föreslagna bolagsstämman istället för nuvarande fem (5) svenska vardagar.

Det antecknas att det finns en diskrepans mellan artikel 42.1 i Bolagets bolagsordning och artikel 6.1 i Bolagets stiftelseurkund då den tidigare föreskriver att antalet styrelseledamöter i Bolaget ska uppgå till lägst två (2) och högst sex (6), medan den senare föreskriver att antalet styrelseledamöter ska uppgå till lägst (3) och högst sex (6). Mot bakgrund av denna diskrepans samt med beaktande av att Bolagets verksamhet administreras bättre av tre eller fler styrelseledamöter, föreslås att det lägsta antalet styrelseledamöter enligt artikel 42.1 i Bolagets bolagsordning ändras till tre.

Det antecknas även att anmälningsperioden om sju (7) till fyrtiotvå (42) dagar före det föreslagna datumet för bolagsstämma för att nominera en styrelseledamot enligt artikel 52.1 i Bolagets bolagsordning kan komma att stå i strid med den tidsperiod som fastslås i artikel 18.1 i Bolagets bolagsordning som reglerar kallelsefristen för årsstämma eller bolagsstämma som för närvarande uppgår till tjugo (20) dagar före dagen för den föreslagna bolagsstämman. I syfte att samordna perioden för att utse en styrelseledamot med kallelsefristen för bolagsstämma föreslås att sista dagen för att nominera en styrelseledamot ändras från sju (7) till tjugoen (21) dagar före dagen för bolagsstämman.

Stämmans uppgift kommer vara att överväga och, om det anses lämpligt, anta följande särskilda beslut:

1. att artikel 18.3 i Bolagets bolagsordning ändras i dess helhet och får följande lydelse:

Aktieägare som önskar deltaga på bolagsstämma, oavsett om det rör sig om årsstämma eller extra bolagsstämma, måste vara införd som aktieägare i utskrift eller annan förteckning av den aktiebok som utfärdas av relevant central värdepappersförvarare senast tio (10) svenska vardagar före dagen för den föreslagna bolagsstämman och ska även anmäla sig till Bolaget senast klockan 15.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag ska inte vara en söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än tio (10) svenska vardagar före dagen för bolagsstämman.

1. att artikel 42.1 i Bolagets bolagsordning ändras i dess helhet och får följande lydelse:

Med förbehåll för vad som framgår häri, ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) styrelseledamöter. Bolaget kan från tid till annan genom ordinärt beslut ändra det lägsta och/eller högsta antalet styrelseledamöter.

1. att artikel 52.1 i Bolagets bolagsordning ändras i dess helhet och får följande lydelse:

Med förbehåll för de principer för utseende av valberedning som fastslås av aktieägarna genom ordinärt beslut och som äger företräde, ska ingen annan person är styrelseledamot som avgår på bolagsstämman vara valbar till styrelseledamot på någon bolagsstämma såvida inte sådan person blivit nominerad av styrelsen eller, senast tjugoen (21) och tidigast fyrtiotvå (42) dagar (inklusive den dag kallelsen utfärdades) före den dag bolagsstämman ska hållas, en skriftlig underrättelse inkommer till bolaget som är undertecknad av tre aktieägare (annan än den person som föreslås), vilka är berättigade att närvara och rösta på den bolagsstämma som kallelsen avser, där deras avsikt att föreslå sådan person till val framgår. Vidare ska även den person som föreslagits lämna en skriftlig underrättelse som bekräftar att personen i fråga är villig att bli vald.

1. att Bolagets stiftelseurkund samt bolagsordning uppdateras för att återspegla ändringarna ovan samt eventuella andra ändringar i förhållande till bolaget befintliga aktiekapital och uppdrag i Bolaget.

1. att envar av styresledamöterna eller Bolagets sekreterare bemyndigas att underteckna den uppdaterade stiftelseurkunden och bolagsordningen för Bolaget samt hantera registreringen hos relevanta myndigheter.

Övrigt

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår för närvarande till 51 445 152 stamaktier med en röst vardera. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webplats www.catenamedia.com och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

* * *

Malta i december 2016
CATENA MEDIA PLC

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anne Rhenman Eklund, Head of IR and Communications, tel: +356 99 36 82 18, e-mail: [email protected] www.catenamedia.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 december 2016 kl. 08.30 CET.

Om Catena Media  

Catena Media är en snabbväxande aktör inom prestationsgenererad marknadsföring och leadsgenerering inom iGaming med portaler som AskGamblers och RightCasino. Koncernen har genom stark organisk tillväxt och bolagsförvärv etablerat en ledande ställning på sina huvudmarknader. Catena Medias aktier noterades på Nasdaq Stockholm First North Premier i februari 2016. Vid utgången av det tredje kvartalet 2016 uppgick Koncernens omsättning till cirka 34.0 miljoner euro på rullande tolv månaders basis. Koncernen grundades 2012 och har i dagsläget cirka 200 medarbetare, med huvudkontor beläget på Malta. Avanza är Bolagets Certified Advisor.