Den svenska texten i denna kallelse är en inofficiell översättning av det engelska originalet. Vid eventuella diskrepanser mellan den engelska texten och den svenska översättningen ska den engelska texten ha företräde.

i enlighet med artikel 18 och 19 i Bolagets bolagsordning

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA i Catena Media plc, organisationsnummer C70858 (”Bolaget” eller ”Catena”), fredagen den 28 april 2017 klockan 08.30 i lokalen Perrongen, Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt

• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas, ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 april 2017.
• Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 17 april 2017. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman måste aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23, Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 91 48 under Euroclear Sweden AB:s kontorstider senast klockan 12.00 den 10 april 2017. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i Bolaget, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Ombud

• En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid årsstämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid årsstämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 37 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.
• Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska vara Bolaget tillhanda på Bolagets registrerade adress senast 48 timmar före tiden för årsstämman och kommer i annat fall förklaras ogiltig. Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande så snart som möjligt. Kopia av fullmaktsformulär skall vara Bolaget tillhanda senast den 10 april 2017 klockan 12.00 och ska skickas per post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23, Stockholm, Sverige.

Dagordning

Allmänt

1                    Årsstämmans öppnande

2                   Val av ordförande vid stämman

3                   Upprättande och godkännande av röstlängd

4                   Val av en eller två justeringspersoner

5                   Godkännande av dagordning

6                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7                   Anförande av VD

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

8                   Framläggande av och beslut om fastställande av koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016 samt förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016

9                   Beslut om utdelning

10                 Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

11                  Fastställande av arvode till revisor

12                 Val av styrelse och styrelsens ordförande. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete

13                 Val av revisor

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

14                 Beslut om valberedningen inför årsstämman 2018

15                 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16                 Beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD

Särskilda ärenden (extraordinärt beslut)

17                 Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning

Information om beslutsförslag

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2016 års årstämma föreslår Kathryn Moore Baker som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 8; Fastställande av koncernredovisning, förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016.

Förslag under punkten 9; Beslut om utdelning

I enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016 samt i enlighet med styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att inte göra någon utdelning.

Förslag under punkten 10; Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att det sammanlagda styrelsearvodet ska uppgå till 220 000 EUR, varav 70 000 EUR ska utgå till styrelseordföranden och 30 000 EUR ska utgå till envar av de övriga styrelseledamöterna. Vidare föreslås att styrelseledamöterna ska äga rätt att fakturera sitt styrelsearvode genom bolag om skattevillkor så tillåter och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

För sitt arbete fram till årsstämman har Bolagets kommittéer erhållit ersättning enligt det följande: (i) 12 500 EUR till ordförande i revisionsutskottet, (ii) 6 250 EUR till medlem i revisionsutskottet, (iii) 12 500 EUR till ordförande i M&A-utskottet, (iv) 6 250 EUR till medlem i M&A-utskottet, (v) 6 250 EUR till ordförande i ersättningsutskottet, och (vi) 3 125 EUR till medlem i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att ersättningen till revisionsutskottet, M&A-utskottet respektive ersättningsutskottet, för perioden fram till nästa årsstämma, ska vara oförändrat.

Förslag under punkten 11; Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 12; Val av styrelseledamöter som styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Andre Lavold, Anders Brandt, Henrik Persson Ekdahl, Kathryn Moore Baker, Mathias Hermansson och Mats Alders som styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Kathryn Moore Baker omväljs till styrelsens ordförande.

Förslag under punkten 13; Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers Malta som Bolagets revisor för perioden fram till slutet av nästa årsstämma.

Förslag under punkten 14; Beslut om valberedningen inför årsstämman 2018

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över Bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före nästa årsstämma.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2018.

Ersättningar och anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön och eventuell rörlig ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara begränsad till ett maximalt belopp och relatera till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. För det fall kontant ersättning utbetalas baserad på information som senare visar sig vara uppenbart felaktig, ska Bolaget ha rätt att återkräva sådan ersättning. För det fall Bolagets resultat före skatt är negativt ska inte någon rörlig ersättning utbetalas. Den verkställande direktörens rörliga ersättning ska vara begränsad till 80 procent av den årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på individuella mål som ska fastställas av styrelsen. Exempel på sådana mål är verksamhetens resultat och utveckling samt kvalitetsmål. Vad avser andra ledande befattningshavare än VD ska den rörliga ersättningen vara begränsad till 70 procent av den årliga grundlönen och baseras på resultaten inom respektive ledande befattningshavares ansvarsområde, såväl som uppfyllnaden av individuella mål. 

Från tid till annan ska styrelsen ha möjlighet att erbjuda aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, vilka sedan ska beslutas om på bolagsstämma. Ledande befattningshavare kan även komma att erhålla andra sedvanliga förmåner såsom företagshälsovård, bostadsbidrag etc.

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska i tillägg till sin fasta månadslön under uppsägningsperioden kunna erhålla ett avgångsvederlag motsvarande maximalt tre månaders grundlön.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 16; Beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD

Bolagets nuvarande VD Robert Andersson tilldelades 450 000 aktieoptioner i samband med att han tillträdde sin tjänst i februari 2015. Varje option berättigar Robert Andersson att teckna en ny aktie i Bolaget under en period som startar den 26 februari 2018 och avslutas sex månader därefter (”Befintliga Programmet”). Utöver det Befintliga Programmet inkluderas inte Robert Andersson i något annat aktierelaterat incitamentsprogram som erbjuds av Bolaget. I syfte att fortsätta motivera Robert Andersson även efter det att det Befintliga Programmet är avslutat föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram för VD i enlighet med det följande (”Programmet”).

Programmet innebär att VD kostnadsfritt kommer att tilldelas maximalt 300 000 aktieoptioner. Förutsatt att VD fortfarande är anställd av Catena-koncernen vid utnyttjandetidpunkten samt att det finansiella krav som beskrivs nedan är uppfyllt berättigar varje option VD att köpa en aktie i Bolaget. 50 procent av optionerna ska ha en intjänandeperiod om tre (3) år från dagen då VD ingår ett optionsavtal avseende Programmet (”Tranch 1”) och resterande 50 procent av optionerna ska ha en intjänandeperiod om fyra (4) år från dagen då VD ingår ett optionsavtal avseende Programmet (”Tranch 2”). Optionerna ska dock inte tilldelas VD tidigare än den 1 mars 2018. Vidare ska optionerna utnyttjas inom en period om sex månader från slutet av intjänandeperioden för Tranch 1 respektive Tranch 2. Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder, ska teckningskursen för aktierna under Tranch 1 och Tranch 2 motsvara 130 respektive 140 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (eller motsvarande uppgift på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken Bolagets aktier är noterade) under en period om trettio (30) handelsdagar innan den 1 mars 2018.

Vidare är det slutliga antalet optioner VD är berättigad att utnyttja beroende av graden av uppfyllnad av ett finansiellt mål definierat som genomsnittlig årlig procentuell utveckling i vinst per aktie under intjänandeperioden för Tranch 1 respektive Tranch 2 jämfört med vinst per aktie för det senaste räkenskapsåret före dagen för tilldelning av optionerna, varvid vinst per aktie ska beräknas som nettovinsten dividerad med ett vägt genomsnittligt antal aktier under det relevanta året. VD ska ha rätt att utnyttja (i) det fulla antalet optioner tilldelade till VD under Tranch 1 (dvs. 150 000) om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie uppgår till 20,0 procent eller mer under intjänandeperioden för Tranch 1 och (ii) det fulla antalet optioner tilldelade till VD under Tranch 2 (dvs. 150 000) om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie uppgår till 20,0 procent eller mer under intjänandeperioden för Tranch 2. VD kommer inte ha rätt att utnyttja några optioner under Tranch 1 respektive Tranch 2 om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie understiger 18,0 procent under den relevanta intjäningsperioden. VD ska ha rätt att utnyttja 25 procent av optionerna under respektive Tranch om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie uppgår till 18,00 procent under den relevanta intjänandeperioden. Rätten att utnyttja optioner om den årliga genomsnittliga ökningen i vinst per aktie under relevant intjänandeperiod är mellan 18,0 och 20,0 procent är linjär. Vid beräkningen av vinst per aktie ska Bolaget, i en rimlig utsträckning, beakta förändringar i antalet aktier som har ägt rum med anledning av uppdelning, fondemission eller liknande åtgärder.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Programmet. Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i Programmet om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. För det fall Robert Anderssons uppdrag som verkställande direktör avslutas innan tilldelningen av optionerna har skett ska styrelsen äga rätt att erbjuda Programmet till hans ersättare. I sådant fall ska styrelsen äga rätt att tilldela optionerna innan den 1 mars 2018 och teckningskursen för aktierna under Tranch 1 och Tranch 2 ska motsvara 130 respektive 140 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (eller motsvarande uppgift på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken Bolagets aktier är noterade) under en period om trettio (30) handelsdagar innan dagen för tilldelning av optionerna.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i Bolaget upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

Optionerna får inte överlåtas eller pantsättas och ingen kompensation sker för utdelning förrän optionerna har utnyttjats.

Programmet motsvarar maximalt cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget vid full utspädning per dagen för denna kallelse. Vidare har Bolaget tilldelat totalt 1 675 378 aktieoptioner och 365 100 teckningsoptioner under Bolagets befintliga incitamentsprogram, motsvarande cirka 3,9 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget vid full utspädning per dagen för denna kallelse.

Det verkliga värdet av Programmet kan inte på ett tillförlitligt sätt mätas vid denna tidpunkt. Bolagets potentiella kostnader för Programmet har därför nedan baseras på ett uppskattat marknadspris för Bolagets aktier den 1 mars 2018. Black and Scholes-modellen har tillämpats för värderingen av optionerna. Kostnaden för Programmet är även beroende av sannolikheten för att optionerna under Programmet kommer att kunna utnyttjas, vilket inte har beaktats i tabellen nedan.

Uppskattat marknadspris för Bolagets aktier den 1 mars 2018	Tranch 1 (EUR)	Tranch 2 (EUR)	Totalt (EUR)
140 SEK	365 166	408 457	773 623
160 SEK	417 332	466 809	884 141
170 SEK	443 415	495 984	939 399

Förslag under punkten 17; Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning

Styrelsen föreslår att Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning (”Bolagsordning”) uppdateras. Med anledning av detta finns en kopia av den föreslagna reviderade Bolagsordningen tillgänglig på Bolagets hemsida www.catenamedia.com, som visar vilka ändringar som föreslås.

Givet Bolagets avsikt att notera sig på Nasdaq Stockholm föreslås huvuddelen av ändringarna i Bolagsordningen för att beakta de bestämmelser som följer av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, vilka införlivats i de noteringsbestämmelser som utfärdats av Malta Financial Services Authority och vilka ska tillämpas av maltesiska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EU eller EES. Övriga ändringar föreslås för att reflektera aktuell status på bolagsengagemang och är avsedda att hantera diskrepanser mellan Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning, samt Registry of Companies i Maltas krav.

Stämmans uppgift kommer vara att överväga och, om det anses lämpligt, anta följande särskilda beslut:

1. att den föreslagna uppdaterade Bolagsordningen, vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.catenamedia.com, godkänns och antas i dess helhet; och
2. att envar av styresledamöterna eller Bolagets sekreterare bemyndigas att underteckna den uppdaterade Bolagsordningen för Bolaget, samt hantera registreringen hos relevanta myndigheter.

Övrigt

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 51 885 821 stamaktier med en röst vardera.

Valberedningens fullständiga förslag samt en kopia av Bolagets föreslagna reviderade Bolagsordning finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Bolagets koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Dessa handlingar kommer även (a) skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid årsstämman.

* * *

Malta i mars 2017
CATENA MEDIA PLC

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anne Rhenman Eklund, Head of IR and Communications, tel: +356 99 36 82 18, e-mail: [email protected] www.catenamedia.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2017 kl. 10.30 CET.

Om Catena Media  

Catena Media är en snabbväxande aktör inom prestationsgenererad marknadsföring och leadsgenerering inom iGaming med portaler som AskGamblers och RightCasino. Koncernen har genom stark organisk tillväxt och bolagsförvärv etablerat en ledande ställning på sina huvudmarknader. Catena Medias aktier noterades på Nasdaq Stockholm First North Premier i februari 2016. Under 2016 uppgick omsättningen till cirka 40 miljoner euro. Koncernen grundades 2012 och har i dagsläget cirka 200 medarbetare, med huvudkontor beläget på Malta. Avanza är Bolagets Certified Advisor.