i enlighet med artikel 18 och 19 i Bolagets bolagsordning

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA i Catena Media plc, organisationsnummer C70858 (”Bolaget”), torsdagen den 26 maj 2016 klockan 10.00 i lokalen Perrongen, Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt

• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas, ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 20 maj 2016.
    
• Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 20 maj 2016. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
     
• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman måste aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via e-post till [email protected] senast klockan 15.00 den 20 maj 2016. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Ombud

• En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid årsstämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid årsstämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 37 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person.
      
• Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska vara Bolaget tillhanda på adress Catena Media plc, The First, Level 6, Triq Gorg Borg Olivier, Sliema, Malta senast 48 timmar före tiden för årsstämman (eller ajournerad stämma) och kommer i annat fall förklaras ogiltig. Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande så snart som möjligt så att de kommer Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman.
      
• Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.

Dagordning

Allmänt

1  Årsstämmans öppnande

2  Val av ordförande vid stämman

3  Upprättande och godkännande av röstlängd

4  Godkännande av dagordning

5  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6  Anförande av verkställande direktören

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

7  Framläggande av och beslut om fastställande av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2015 samt förvaltningsberättelse och revisionsberättelse.

8  Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

9  Omval av PricewaterhouseCoopers Malta till Bolagets revisor, och bemyndigande för styrelsen att besluta om arvode till revisorn

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

10  Framläggande och fastställande av styrelsens förslag om principerna för val av Bolagets valberedning

11  Beslut om att införa ett incitamentsprogram

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

12  Val av styrelseledamöter

Information om beslutsförslag

Förslag under punkten 7

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2015, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com.

Så som framgår av Bolagets koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2015 samt av förvaltningsberättelsen, föreslår styrelsen att Bolaget inte beslutar om någon vinstutdelning.

Förslag under punkten 8

Aktieägare som representerar cirka 34 % av såväl aktierna som rösterna i Bolaget föreslår att:

• för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska det totala arvodet till styrelseledamöterna uppgå till 220 000 EUR, varav 70 000 EUR ska utgå till styrelseordföranden och 30 000 EUR ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter (under förutsättning att annat inte beslutas av styrelsen i enlighet med artikel 44 i Bolagets bolagsordning); att styrelseledamöterna får fakturera sitt arvode genom ett bolag om skattevillkor så tillåter och under förutsättning att ett sådant arrangemang är kostnadsneutralt för Bolaget; samt
• inget arvode ska utgå för kommittéarbete.

Förslag under punkten 9

Aktieägare som representerar cirka 34 % av såväl aktierna som rösterna i Bolaget föreslår:

• omval av Bolagets revisor PricewaterhouseCoopers Malta; och
• att styrelseledamöterna ska bemyndigas att besluta om arvodet till Bolagets revisor.

Förslag under punkten 10

Styrelsen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av fyra ledamöter: styrelsens ordförande och en representant vardera för Bolagets tre största aktieägare (baserat på kända uppgifter om ägandet i Bolaget per den sista bankdagen i augusti 2016).

De största aktieägarna kommer endast vara representerade i valberedningen om de så önskar. För det fall en sådan aktieägare bestämmer sig för att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska denna rätt övergå till den aktieägare som är näst i storleksordning per det tidigare nämnda datumet. Namnen på valberedningens ledamöter och på de aktieägare som ledamöterna representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen, såvida inte valberedningens ledamöter kommer överens om annat. För undvikande av tvivel, styrelsens ordförande får inte utses till ordförande i valberedningen. För det fall en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen upphör att vara en av de tre största aktieägarna under valberedningens mandatperiod, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå och ersättas av en ny ledamot i enlighet med det förfarande som beskrivs ovan. Förutsatt att det inte finns något särskilt skäl, ska dock valberedningens sammansättning inte ändras om det endast uppstår mindre förändringar i aktieägandet eller om sådana förändringar inträffar senare än två månader innan årsstämman. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga den utsedda ledamoten och utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbsida.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning har utsetts. Det ska inte utgå något arvode till valberedningens ledamöter.

Valberedningens arbete ska omfatta att lämna förslag till bolagsstämmor avseende val av styrelseledamöter, inklusive ordförande, val av Bolagets revisor, arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna samt processen för utseende av en ny valberedning.

Aktieägarna ombeds härmed besluta om att tillsätta och konstituera valberedningen samt anta den instruktion för valberedningen som huvudsakligen innehåller de villkor som anges ovan.

Förslag under punkten 11

Under 2015/2016 har Bolaget infört ett optionsprogram i syfte att motivera vissa ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget. Under det befintliga optionsprogrammet har Bolaget utfärdat totalt 1 138 010 optioner. Varje option berättigar innehavaren att köpa en aktie i Bolaget. Per dagen för denna kallelse har inga optioner utnyttjats.

I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram för Bolagets nyckelpersoner (både befintliga och framtida), med initialt fokus på personer som inte omfattas av det existerande optionsprogrammet (”Programmet”).

Motivet för Programmet är att skapa en större samsyn mellan deltagarnas och aktieägarnas intressen, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Bolaget samt öka deltagarnas motivation. Styrelsen är av uppfattningen att Programmet är i både Bolagets och dess aktieägares intresse.

Programmet innebär att deltagarna kostnadsfritt kommer att tilldelas ett visst antal optioner. Varje option berättigar innehavaren att köpa en aktie i bolaget under utnyttjandeperioden förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd/anlitad av Bolaget vid utnyttjandetidpunkten. Optionerna ska ha en treårig intjäningsperiod från dagen då deltagaren ingår ett optionsavtal avseende programmet. Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder, ska teckningskursen för aktierna ska motsvara 100-130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en viss mätperiod i anslutning till allokeringen av optionerna.

Det föreslås att programmet ska omfatta maximalt 500 000 optioner, motsvarande maximalt cirka 1 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget vid full utspädning per dagen för denna kallelse.

Programmet föreslås omfatta maximalt fem deltagare som föreslås tilldelas maximalt 100 000 optioner vardera, det vill säga totalt högst 500 000 optioner. Programmet ska omfatta anställda och/eller konsulter och styrelsen ska besluta om vilka anställda och/eller konsulter som ska ingå i Programmet baserat på kompetens och individuella prestationer.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Programmet. Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i Programmet om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.  

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i Bolaget upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

Optionerna får inte överlåtas eller pantsättas och ingen kompensation sker för utdelning förrän optionerna har utnyttjats.

Styrelsen kommer att förbereda och utvärdera ett nytt långsiktigt incitamentsprogram innan årsstämman 2017 som avses inkludera ledande befattningshavare som inte omfattas av det befintligt incitamentsprogrammet.

Förslag under punkten 12

Val av styrelseledamöter på individuell basis baserat på samtliga giltiga nomineringar som Bolaget mottagit innan årsstämman.

Övrigt

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår för närvarande till 51 445 152 stamaktier med en röst vardera.

Bolagets konsoliderade resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2015, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Dessa handlingar kommer även (a) skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid årsstämman.

* * *

Malta i maj 2016
CATENA MEDIA PLC
Styrelsen